De acordo com o Doutor Leonardo Manzan, as debêntures de infraestrutura se tornaram instrumentos centrais para o financiamento de projetos estratégicos no Brasil, especialmente nos setores de energia, saneamento e transporte. O tratamento tributário diferenciado concedido a esses títulos é um dos principais fatores que explicam seu crescimento e relevância no mercado de capitais. A adequada estruturação jurídica e contábil é fundamental para garantir o acesso aos incentivos e evitar contingências fiscais.
Características e fundamentos legais segundo Leonardo Manzan
Instituídas pela Lei nº 12.431/2011, as debêntures de infraestrutura oferecem benefícios fiscais tanto para os emissores quanto para os investidores. Para pessoas físicas, os rendimentos são isentos de Imposto de Renda, enquanto para pessoas jurídicas tributadas pelo lucro real há redução de alíquotas. Para Leonardo Manzan, a isenção está condicionada ao enquadramento do projeto como prioritário, conforme portaria interministerial, e ao registro da emissão na Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Esses títulos são emitidos por sociedades de propósito específico (SPEs) ou concessionárias responsáveis por projetos de infraestrutura reconhecidos pelo poder público. O enquadramento deve seguir as diretrizes do Ministério de Minas e Energia, da ANEEL e do Ministério da Fazenda, que avaliam o impacto socioeconômico e ambiental das iniciativas.
Estruturação e governança da emissão
A emissão das debêntures exige planejamento societário e jurídico minucioso. Leonardo Manzan ressalta que o primeiro passo é definir a finalidade do projeto e comprovar sua aderência às políticas públicas de infraestrutura. O prospecto deve conter informações detalhadas sobre o fluxo de receitas, garantias e destinação dos recursos, garantindo transparência ao investidor.
A criação de um Fundo de Reserva ou de uma conta vinculada é prática recomendada para reforçar a segurança da operação. Além disso, é essencial que o contrato de emissão estabeleça cláusulas de acompanhamento e auditoria, assegurando a rastreabilidade da aplicação dos recursos. Essa governança é decisiva para o reconhecimento do benefício fiscal e para evitar questionamentos futuros pela Receita Federal.
A estrutura tributária deve ser modelada de forma a equilibrar eficiência financeira e compliance. O tratamento contábil das despesas relacionadas à emissão, como taxas de custódia e remuneração de instituições intermediárias, deve seguir os critérios da Instrução Normativa RFB nº 1.585/2015, garantindo a dedutibilidade correta e a transparência nos registros.
Tributação e incentivos aos investidores
Os rendimentos das debêntures de infraestrutura são pagos periodicamente e calculados sobre o valor nominal do título. Conforme destaca Leonardo Manzan, o incentivo fiscal foi criado para atrair investidores de longo prazo e reduzir a dependência de financiamento público. O prazo mínimo de vencimento é de quatro anos, e os recursos captados devem ser aplicados exclusivamente em projetos prioritários.
No caso das pessoas jurídicas investidoras, as receitas obtidas com esses títulos integram a base de cálculo do IRPJ e da CSLL, mas podem se beneficiar de alíquotas reduzidas. O controle contábil é essencial para distinguir rendimentos incentivados de outros tipos de aplicação. Ademais, a empresa emissora deve manter documentação comprobatória da utilização dos valores captados, sob pena de perda do benefício fiscal.
Leonardo Manzan analisa o descumprimento das condições previstas na Lei nº 12.431 implica a perda automática da isenção e a exigência retroativa dos tributos devidos, com multa e juros. Por isso, a governança na aplicação dos recursos é tão importante quanto a estrutura financeira da operação.
Desafios e perspectivas regulatórias
A expansão das debêntures de infraestrutura revela o potencial de integração entre mercado de capitais e política tributária. A simplificação de processos e a ampliação de setores elegíveis estão em discussão no governo e podem impulsionar novas emissões. A tendência é que o modelo evolua para formatos mais sustentáveis, vinculando benefícios fiscais a metas ambientais e sociais, as chamadas debêntures verdes.
Na visão de Leonardo Manzan, o futuro desses instrumentos depende da consolidação de um ambiente jurídico estável, com segurança regulatória e previsibilidade tributária. A harmonização entre incentivos fiscais e critérios de transparência garantirá a continuidade dos investimentos privados em infraestrutura, reduzindo custos públicos e estimulando o crescimento econômico de longo prazo.
Autor: Mibriam Elhora